Qu’est-ce que le capital social d’une société ?

Le capital social d’une société est la somme des apports en numéraire (argent), en nature (biens), et/ou en industrie (connaissances ou compétences) que les associés ou actionnaires investissent dans une entreprise lors de sa création. Par exemple, si vous souhaitez ouvrir un restaurant au Congo avec vos amis, chacun de vous peut apporter de l’argent pour acheter des matières premières comme le sel, le riz, etc. 

Si l’un de vous n’a pas d’argent ou préfère contribuer autrement, il peut apporter du matériel comme des ustensiles de cuisine, des chaises, un bien immobilier comme le local du restaurant, ou encore ses compétences en tant que serveur, gestionnaire, ou cuisinier. La valeur monétaire totale de tout ce que vous et vos amis avez apporté constitue le capital social de votre restaurant. C’est pourquoi on dit que le capital social représente la valeur initiale des fonds propres d’une société.

Quel est le rôle du capital social ?

Le capital social joue plusieurs rôles essentiels dans une société. Non seulement il constitue une garantie financière pour les créanciers (ceux à qui l’entreprise doit de l’argent), mais il sert également à répartir et à identifier les associés ou actionnaires qui détiennent le plus de pouvoir décisionnel dans la société. En effet, le capital social est divisé en parts sociales (pour les sociétés de personnes, telles que les SARL) ou en actions (pour les sociétés de capitaux, telles que les SA). Plus votre investissement initial est important, plus vous détenez de parts sociales ou d’actions, ce qui vous confère un pouvoir décisionnel accru lors des assemblées générales. De plus, comme mentionné dans le précédent point, le capital social joue un rôle crucial en fournissant les fonds nécessaires pour démarrer les activités de l’entreprise, tels que l’achat de matériel, le paiement des premières charges, etc.

En résumé, le capital social est indispensable, pour ne pas dire obligatoire, à la constitution de toute société au Congo. Il assure la crédibilité, le bon fonctionnement initial, et la structure de pouvoir au sein de l’entreprise. C’est pourquoi il est important de bien fixer son montant pour éviter de vous retrouver dans des situations inconfortables.

Les erreurs commises par les entrepreneurs congolais dans le choix du montant de leur capital social. 

De nombreux entrepreneurs congolais commettent des erreurs diverses lors de la détermination du montant de leur capital social. Pour vous aider à éviter ces mêmes erreurs et à bien fixer le montant de votre capital social, il est essentiel de connaître les cinq principales erreurs que les entrepreneurs congolais commettent à cette étape cruciale.

Erreur n°1 : Sous-estimer votre capital social

Ne pas allouer suffisamment de capital pour couvrir vos besoins de démarrage et vos premières dépenses peut rapidement mettre votre entreprise en difficulté. C’est d’ailleurs l’une des principales raisons pour lesquelles de nombreuses Sociétés à Responsabilité Limitée (SARL) au Congo font faillite. Ces entrepreneurs sous-estiment leurs besoins en fonds initiaux, car ils surestiment leur capacité à trouver des clients et à générer rapidement des revenus au Congo.

Cependant, comme vous le savez, les choses ne se déroulent presque jamais comme prévu. L’environnement des affaires au Congo est exigeant, d’où l’importance de ne pas sous-estimer votre capital social. Il est fort probable que vous n’ayez pas de clients ou que vous ne générez pas suffisamment de revenus pour couvrir vos charges durant au moins les 6 premiers mois suivant la création de votre entreprise au Congo.

Erreur n°2 : Surévaluer votre capital social

Fixer un capital social trop élevé peut sembler avantageux, mais ce n’est pas toujours le cas. En optant pour un capital social élevé, vous risquez d’immobiliser inutilement vos fonds, réduisant ainsi considérablement vos liquidités disponibles. De plus, surévaluer votre capital social peut donner une fausse impression de la solidité financière de votre entreprise, incitant vos partenaires commerciaux à croire que votre société dispose de plus de ressources qu’elle n’en a réellement. Il est donc essentiel de trouver un équilibre en déterminant le montant de votre capital social.

Erreur n°3 : Confondre votre capital social et vos liquidités disponibles

De nombreux entrepreneurs congolais confondent le capital social avec les liquidités ou l’argent disponible, ce qui constitue une grave erreur. Le capital social, comme expliqué précédemment, sert principalement à établir une base financière solide pour l’entreprise et est souvent utilisé pour des investissements à long terme. Il n’est donc que rarement entièrement consommé, car il représente une garantie de remboursement pour les créanciers.

En revanche, les liquidités disponibles, comme leur nom l’indique, sont des fonds que l’entreprise peut utiliser immédiatement pour ses dépenses courantes (paiement des salaires, etc.) sans toucher à ses réserves (capital social) ou à ses investissements à long terme.

En d’autres termes, en tant qu’entrepreneur au Congo, si vous confondez capital social et liquidités, vous risquez de penser que votre entreprise dispose de plus de fonds pour ses dépenses quotidiennes qu’elle n’en a réellement. De plus, si vous utilisez votre capital social comme liquidité disponible, vous pourriez compromettre la stabilité financière de votre entreprise et sa capacité à faire face aux imprévus, comme des clients qui ne vous paient pas.

Erreur n°4 : Ne pas aligner votre capital social sur les objectifs de votre entreprise

Fixer un capital social sans tenir compte des objectifs stratégiques de votre entreprise, tels que votre positionnement sur le marché congolais ou vos plans de développement au Congo, peut être une erreur stratégique majeure. Par exemple, si votre capital social est trop faible par rapport aux ambitions de votre entreprise, cela peut freiner sa croissance et limiter sa capacité à atteindre ses objectifs. À l’inverse, un capital social trop élevé par rapport aux besoins réels de votre entreprise peut immobiliser des fonds qui pourraient être mieux utilisés ailleurs.

En résumé, une inadéquation entre votre capital social et vos objectifs peut limiter la croissance de votre entreprise, fragiliser sa structure financière, et entraver la réalisation de ses objectifs stratégiques. Un exemple concret est celui d’Azur Congo, une entreprise de télécommunications qui a fait faillite il y a quelques années pour diverses raisons, dont l’une était le manque de fonds nécessaires pour faire face à la concurrence des géants du marché comme MTN et Airtel Congo.

Erreur n°5 : Ne pas consulter un ou des experts

Ne pas consulter un avocat, un expert-comptable, ou toute autre personne compétente pour déterminer votre capital social peut potentiellement vous coûter cher. Pour rappel, créer une entreprise au Congo, ou ailleurs, est similaire à mettre un enfant au monde. En effet, lorsque vous (vous et vos associés) créez une entreprise, vous “mettez au monde” une personne morale : votre entreprise. Cette personne morale sera indépendante de vous. Elle aura son propre nom (“dénomination sociale”), sa propre maison (“siège social”), et surtout, elle aura son propre patrimoine, le “capital social”. Cela signifie que la création d’une entreprise n’est pas une décision à prendre à la légère.

Si possible, faites-vous conseiller ou accompagner par un expert pour créer votre entreprise ou société au Congo. Ne faites pas l’erreur, commune à de nombreux entrepreneurs congolais, de penser qu’il est inutile de consulter un expert pour cette étape. Tout comme un gynécologue accompagne une femme pour un accouchement sans complications, un consultant en création d’entreprise vous facilitera la tâche lors de la création de votre société au Congo.

Les questions à vous poser avant de fixer votre capital social 

Maintenant que vous comprenez ce qu’est le capital social, son rôle dans une société, et les erreurs courantes que font les entrepreneurs congolais lors de sa fixation, il est temps de vous poser les questions suivantes avant de déterminer le montant de votre capital social :

1. Est-ce que le montant de votre capital social va influencer, positivement ou négativement, la crédibilité de votre entreprise auprès des banques, investisseurs, partenaires et/ou clients ?

Cette question est essentielle, car le montant de votre capital social a un impact direct sur la perception de votre entreprise par les banques congolaises, vos partenaires et vos clients. Par exemple, un capital social trop faible peut donner l’impression que votre entreprise manque de ressources ou de sérieux, ce qui peut entraîner un refus de prêt ou de financement de la part des banques. À l’inverse, un capital social élevé peut inciter une banque à vous prêter de l’argent plus facilement, car elle suppose que vous disposez des moyens nécessaires pour rembourser.

En résumé, cette question vous aidera à déterminer si, en fonction de votre secteur d’activité, de vos objectifs et de vos besoins futurs, un capital social plus important serait plus avantageux. Cette question est particulièrement pertinente pour les entreprises évoluant dans le B2B (Business to Business) et le B2G (Business to Government).

2. Faut-il constituer votre capital social uniquement avec des apports en numéraire ou également avec des apports en nature ?

Cette question est particulièrement pertinente pour certaines entreprises, notamment celles nécessitant de nombreux équipements ou autres actifs matériels. En utilisant des apports en nature, vous pouvez répondre aux besoins spécifiques de l’entreprise sans puiser dans vos liquidités, qui peuvent être réservées pour d’autres dépenses.

Par exemple, pour une entreprise dans le secteur du Bâtiment et Travaux Publics (BTP), constituer son capital social avec des apports en nature (machines, engins, etc.) est une excellente idée, contrairement à une entreprise de conseil. En effet, une entreprise de BTP disposant de machines ou d’engins est perçue comme ayant les ressources matérielles nécessaires pour réaliser les travaux dans les délais et selon les normes, ce qui peut augmenter ses chances d’obtenir des contrats.

En résumé, réfléchir à la constitution de votre capital social en numéraire et en nature est crucial pour garantir que le capital répond bien aux besoins spécifiques de votre entreprise.

3. Votre argent disponible peut couvrir le montant de votre capital social ?

Cette question est cruciale pour éviter de fixer un capital social supérieur à vos liquidités disponibles. Elle vous permet également de déterminer si, en fonction de votre projet et de vos objectifs, vous devez envisager de vous associer à une tierce personne ou à des investisseurs pour constituer votre capital social.

Si vous disposez de suffisamment d’argent pour couvrir le montant de votre capital social, vous pouvez créer votre entreprise seule au Congo. En revanche, si vos fonds sont insuffisants, vous pourriez chercher des associés pour compléter le capital nécessaire. Si vous préférez ne pas vous associer, pour une raison quelconque, la question suivante vous aidera à envisager des solutions pour créer votre entreprise seule, sans associés ou emprunts, même si votre capital disponible ne couvre pas entièrement le montant requis.

4. Votre capital social doit-il être intégralement libéré lors de la création de votre entreprise ?

Le capital social est un passif de l’entreprise, pour ne pas dire une « dette » permanente. Comme pour toute dette, son paiement peut être étalé en une ou plusieurs échéances. Pour une bonne gestion financière, il est souvent conseillé aux entreprises congolaises d’échelonner le paiement de leurs dettes. Vous pouvez également appliquer ce principe à la libération de votre capital social.

En vous posant cette question, vous saurez quel pourcentage de votre capital social vous pouvez libérer au moment de la création de votre entreprise. Par exemple, selon l’article 311-1, alinéa 2, du Livre 3 relatif aux sociétés à responsabilité limitée de l’Acte uniforme révisé de l’OHADA relatif aux droits des sociétés commerciales et du groupement d’intérêt économique, « Les parts représentant des apports en numéraire sont libérées lors de la souscription du capital à hauteur de la moitié au moins de leur valeur nominale. » En d’autres termes, lors de la création d’une SARL au Congo, vous pouvez ne libérer que la moitié du montant de votre capital social. Par exemple, si vous fixez votre capital social à cinq millions (5.000.000) FCFA, vous pouvez payer deux millions cinq cent mille (2.500.000) FCFA lors de la création de votre SARL, ce qui vous offre une grande flexibilité.

Cependant, il est conseillé de ne pas fixer un capital social équivalant au double de votre épargne, afin d’éviter une incapacité de paiement. Par exemple, si vous avez mis 10 ans à épargner 2.500.000 FCFA, il est peu probable que vous puissiez épargner le même montant en seulement 2 ans (le délai pour libérer le solde). C’est pourquoi il est essentiel de consulter un expert lors de la fixation de votre capital social, pour vous assurer que vous respectez les lois et réglementations en vigueur en République du Congo et que votre stratégie financière est solide.

La méthode pour fixer votre capital social au Congo : Cas d’une société spécialisée dans la construction de forages au Congo

Cette section vous guide, étape par étape, pour fixer le montant de votre capital social au Congo. Pour illustrer ces points, prenons l’exemple de la société « CFO Congo », spécialisée dans la construction et la maintenance de forages. Pour des raisons de confidentialité, le nom de cette société, a été modifié.

Contexte : CFO Congo a exercé ses activités dans l’informel pendant 2 ans. Cependant, elle souhaite désormais se formaliser, car le fait de rester dans l’informel lui fait perdre de nombreux contrats avec des organisations œuvrant dans la construction de forages dans les localités enclavées du Congo. Après avoir choisi la forme juridique de la société, à savoir une SARLU (Société à Responsabilité Limitée Unipersonnelle), il a fallu déterminer le montant de son capital social. La première étape a été d’évaluer les besoins ou frais initiaux nécessaires à la constitution de la société.

1. Évaluez vos frais initiaux

Cette étape consiste à évaluer ou calculer les coûts que vous devrez couvrir pour constituer votre société. Ces frais incluent les frais administratifs, les honoraires pour des services externes, et les coûts d’accompagnement par des experts si nécessaire. Pour CFO Congo, les frais initiaux s’élèvent à 981.940 FCFA.

Une fois cette somme identifiée, CFO Congo a également évalué les coûts fixes et variables.

2. Calculez vos coûts fixes et variables

Cette étape consiste à inclure dans le calcul du capital social les coûts fixes et variables de votre société en constitution pour une période d’au moins six (06) mois, correspondant à la période d’adaptation au marché congolais.

Dans le cas de CFO Congo, les coûts fixes se limitent aux loyers et au salaire de la secrétaire, pour un total de 840.000 FCFA sur six (06) mois. Étant donné que CFO Congo est une société de construction de forage où les principaux employés sont des ouvriers payés à la tâche, la secrétaire est la seule salariée permanente.

En ce qui concerne les coûts variables, ils ne s’élèvent qu’à 72.000 FCFA, correspondant au prix des fournitures de bureau. Ainsi, l’apport en numéraire que le fondateur de CFO Congo doit prévoir est de 1.893.940 FCFA.

À ce stade, si CFO Congo était une entreprise n’ayant pas besoin d’équipements ou de matériel spécifiques pour exercer son activité, le montant du capital social de base aurait pu être fixé à 1.893.940 FCFA. Cependant, étant donné que CFO Congo utilise une foreuse portable pour construire des forages, cet équipement doit également être pris en compte dans le calcul du capital social. 

3. Considérez les apports en nature

CFO Congo a acquis sa foreuse auprès d’une entreprise locale il y a quelques années, et l’a utilisée pendant deux (02) ans. Après valorisation, cette foreuse portable a été estimée à 3.480.000 FCFA. Par conséquent, le montant de base du capital social peut être fixé à 5.373.940 FCFA, correspondant à la somme des apports en numéraire (1.893.940 FCFA) et des apports en nature (3.480.000 FCFA).

Toutefois, étant donné qu’il est impossible de prévoir avec certitude les dépenses futures ou les imprévus qui pourraient survenir au cours de la vie d’une société au Congo, il est recommandé d’incorporer une marge de sécurité financière dans le calcul du capital social.

4. Prévoyez une marge de sécurité financière

Cette étape consiste à prévoir une somme d’argent pour couvrir les coûts imprévus, tels que des retards de paiement de clients ou des frais supplémentaires non anticipés. Cette somme, appelée marge de sécurité financière, est cruciale car lors de la création d’une entreprise au Congo, ou ailleurs, il est difficile de prévoir avec précision toutes les dépenses futures. Le taux de cette marge se situe généralement entre 10 % et 30 % du capital social de base. Étant donné que CFO Congo évolue dans un secteur stable et prévisible, un taux de 10 % est jugé suffisant.

Ainsi, une marge de sécurité de 10 % du capital social de base, soit 537.394 FCFA, a été définie pour couvrir les imprévus et les périodes de faibles revenus. Cela porte le capital social total de CFO Congo à 5.911.334 FCFA. Pour plus de simplicité, ce montant a été arrondi à 6.000.000 FCFA, composé de 2.520.000 FCFA d’apports en numéraire et de 3.480.000 FCFA d’apports en nature.

En conclusion, cette méthode de calcul du montant du capital social permet d’éviter les erreurs courantes des entrepreneurs congolais, telles que la sous-estimation ou la surévaluation du capital social. Avec un capital social de 6.000.000 FCFA, CFO Congo a pu ajuster son capital social en fonction de ses besoins et charges réels. De plus, ce montant confère à CFO Congo une crédibilité suffisante auprès de ses créanciers, clients, et des banques congolaises. Nous vous encourageons à utiliser cette méthode pour le calcul de votre capital social, afin d’assurer la création et le développement réussi de votre entreprise au Congo.